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　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票。公司于2023年8月23日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议案》，并将2023年3月30日披露的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》中股份认购合同的合同主体之“甲方”修改为“中荆集团”一名，减少邵兴祥先生，其余内容不变。

　　2023年3月29日，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）与邵兴祥签订了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，经各方友好协商，邵兴祥先生将不再参与认购本次发行的股票，公司与邵兴祥先生签署了《〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议》（以下简称“终止协议”），协议自双方签署之日起成立，自公司董事会审议通过之日起生效。

　　公司独立董事发表的事前认可意见如下：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票，且拟与公司签订《〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议》；同时，公司因实施股权激励导致目前总股本已发生变化，因此，公司相应调整了本次向特定对象发行股票的方案，并相应修订了发行预案、发行方案论证分析报告等相关议案。上述方案调整符合有关法律法规的规定，未损害公司及其全体股东尤其是中小股东利益，有利于推动公司本次发行工作。我们一致同意将《关于与邵兴祥签订〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议的议案》等相关议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表的独立意见如下：鉴于邵兴祥先生自愿放弃并不再参与本次认购，且公司因实施股权激励导致目前总股本已发生变化，因此，公司与邵兴祥先生签署了《〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议》，并制订了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，相关协议内容及方案调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及其全体股东尤其是中小股东利益，有利于推动公司本次发行向特定对象发行股票的工作。我们一致同意《关于与邵兴祥签订〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议的议案》等相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：

　　本次发行募集资金总额不超过85,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目、荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目、母公司工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目及补充流动资金。上述募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见公司已披露的《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司在长期的经营实践中，通过自主研发以及与科研院所、企业等合作，始终紧跟技术发展趋势，技术水平处于行业领先地位；同时，公司拥有一支在民爆器材、矿业等产品生产方面的一流技术团队及管理团队，相关人员均在行业内工作多年，具有丰富的行业经验，为本次投资项目实施提供充分的人员保障；在市场方面，公司在持续巩固其湖北市场优势地位的同时，近年来通过外延式扩展等方式积极提高省外市场份额。另外，公司具有完整的产业链，能够很好的从源头把控原材料的质量和成本，使得公司在未来市场竞争中具有较强的竞争优势，有利于公司不断提升行业影响力和市场占有率。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项已经公司第八届董事会第二十三次会议及公司2023年第二次临时股东大会审议通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，邵兴祥先生自愿放弃并不再参与本次认购，且公司因实施股权激励导致目前总股本已发生变化，因此，公司对本次发行预案中的相关内容进行了修订，并于2023年8月23日召开第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次向特定对象发行A股股票方案调整属于公司董事会决策权限范畴，无需再提交股东大会审议通过。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十五次会议，于2023年5月8日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司2023年度为控股子公司（含控股子公司为其子公司）提供总计不超过人民币106,000万元的担保额度，其中为资产负债率大于等于70%的控股子公司提供担保额度不超过17,000万元，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保额度不超过89,000万元。实际担保金额以最终签订的担保合同为准，担保范围主要为申请银行综合授信、项目贷款、银行承兑汇票、国内信用证、融资租赁等融资业务，担保方式为连带责任担保。公司股东大会授权公司管理层签署相关担保协议或文件。担保额度授权有效期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度审议担保额度的股东大会决议通过之日止的期间。具体内容详见2023年4月15日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-028）。

　　截至本公告披露日，公司对合并报表范围内的下属子公司（含控股子公司为其子公司）担保额度合计为130,055.00万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的90.66%；公司对合并报表范围内的下属子公司（含控股子公司为其子公司）实际担保余额合计为83,654.69万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的58.31%。除合并报表范围内的担保外，公司及子公司无对外担保的情形，也无逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票；同时，公司因实施股权激励导致目前总股本已发生变化，因此，公司于2023年8月23日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与邵兴祥签订〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议的议案》及《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。其中，《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》主要根据邵兴祥放弃本次发行认购的情况，将2023年3月30日披露的《关于公司本次向发行A股股票涉及关联交易的公告》中涉及邵兴祥部分去除，其他内容不变；根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十三次会议、国资主管部门及公司2023年第二次临时股东大会审议通过。鉴于邵兴祥先生自愿放弃并不再参与本次认购，且公司因实施股权激励导致目前总股本已发生变化，因此，公司于2023年8月23日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次向特定对象发行A股股票方案调整属于公司董事会决策权限范畴，无需再提交股东大会审议通过。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过117,371,650股（含本数）。若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股票数量上限将相应调整。本次发行最终的数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。